Geschäftsführung eine UG / GmbH

Erstellt von Akzento Inc am 24.07.2014

Durch Gesellschafterbeschluss kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden". Zum Geschäftsführer kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige (mindestens 18 Jahre alt) Person bestellt werden. Außerdem darf keine Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat (Bankrott, Verletzung der Buchführungspflicht, Gläubiger- oder Schuldnerbegünstigung) vorliegen. Dies gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils.

Die GmbH kann als juristische Person nur durch ihre Organe handeln.

Organe sind der Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und, sofern vorhanden, der Aufsichtsrat. Die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen, die innere Willensbildung obliegt der Gesellschafterversammlung. Eine wichtige Rolle übernimmt somit bei der GmbH der Geschäftsführer. Im Innenverhältnis obliegt dem Geschäftsführer die Leitung des Betriebes. Damit verbunden ist die treuhänderische Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen und die Sorge für einen reibungslosen, effizienten und gewinnorientierten Betriebsablauf. Hierbei hat er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden.

Grundsätzlich ist die Geschäftsführungsbefugnis für gewöhnliche Rechtsgeschäfte umfassend, kann aber durch Satzung, Gesellschaftsversammlung oder Beschlüsse eines freiwillig eingerichteten Aufsichtsrats bzw. Beirates beschränkt werden. Weiterhin ist der Geschäftsführer für die Vertretung nach außen verantwortlich. Gegenüber Dritten ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers inhaltlich unbeschränkt. Besteht Gesamtvertretung (z.B. durch mehrere Geschäftsführer), steht dem Geschäftsführer, anders als bei der Einzelvertretung, die Vertretungsbefugnis nur zusammen mit anderen zu.

Der Geschäftsführer wird von den Gesellschaftern bestellt, und zwar schon bei der Errichtung der Gesellschaft, denn nur er kann für die weitere Gründungsphase notwendige Handlungen, insbesondere die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister vornehmen. Oft erfolgt die Bestellung des ersten Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag, sonst muss sie durch schriftlichen Gesellschafterbeschluss erfolgen. Nach dem GmbH-Gesetz ist diese Legitimation des Geschäftsführers der Anmeldung zum Handelsregister beizufügen. Hierbei muss beachtet werden, dass für die Formulierung der Bestellung eine EG-Richtlinie einen ganz bestimmten Inhalt vorschreibt. Deshalb wird der folgende Wortlaut empfohlen: "Die Gesellschaft wird vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen allein, wenn mehrere Gesellschafter bestellt sind, durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.

Durch Gesellschafterbeschluss kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden". Zum Geschäftsführer kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige (mindestens 18 Jahre alt) Person bestellt werden. Außerdem darf keine Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat (Bankrott, Verletzung der Buchführungspflicht, Gläubiger- oder Schuldnerbegünstigung) vorliegen. Dies gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils.

Wem durch Gericht oder Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden ist, kann für die Zeit der Wirksamkeit des Verbotes bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbotes übereinstimmt, gleichfalls nicht Geschäftsführer sein.

Auch wer nicht deutscher Staatsbürger bzw. EU-Bürger ist, kann zum Geschäftsführer bestellt werden; ein Wohnsitz bzw. ein ständiges Aufenthaltsrecht in Deutschland oder in der EU sind dafür nicht Voraussetzung. Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt regelmäßig durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Stellung des Geschäftsführers ist nicht an die Gesellschafter gebunden. Es besteht die Möglichkeit, gesellschaftsfremde Geschäftsführer zu bestellen (sog. Dritt-Organschaft). Zu beachten ist, dass ein Geschäftsführer gemäß § 181 BGB bei einem mit ihm selbst abzuschließenden Geschäft die GmbH nicht vertreten kann (Verbot des Selbstkontrahierens). Die Befreiung von Geschäftsführern, Geschäfte mit sich selbst abzuschließen, ist eine nach dem GmbH-Gesetz eintragungsfähige und -pflichtige Tatsache. Falls in der Anmeldung Alleinvertretungsmacht auch bei Bestellung weiterer Geschäftsführer enthalten ist, so muss diese auch im Gesellschafterbeschluss über die Gründung enthalten sein.

Verletzt der Geschäftsführer seine Pflicht, in den Angelegenheiten der GmbH die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, haftet er der GmbH für den entstandenen Schaden mit seinem gesamten Privatvermögen. Als Pflichtverletzungen kommen z. B. in Betracht: unterlassene Information der Gesellschafterversammlung über den Verlust von 50% des Stammkapitals Verletzung der Insolvenzantragspflicht Neben der Haftung gegenüber der GmbH kann der Geschäftsführer auch gegenüber Dritten (z. B. Vertragspartnern der GmbH) haften; auch die Haftung gegenüber Dritten umfasst das gesamte Privatvermögen des Geschäftsführers. Eine Haftung gegenüber Dritten kommt in folgenden Fällen in Betracht: Der Geschäftsführer macht bei Vertragsschluss nicht deutlich, dass er für die GmbH handelt, sondern er erweckt den Eindruck, dass er als Einzelkaufmann tätig ist (Rechtsscheinhaftung). Der Geschäftsführer verschweigt bei Vertragsschluss die Insolvenzreife der Gesellschaft. Der Geschäftsführer haftet den Vertragspartnern der GmbH im Fall der Insolvenzverschleppung.


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